La particularité du rachat d’entreprise par les salariés ("leveraged management buy-out" dans le jargon technique) est de viser un remboursement de l’emprunt sur les profits futurs de l’entreprise. Parallèlement à cet emprunt, des banques peuvent prendre une participation au capital qui sera revendue par la suite aux dirigeants.

Pour que l’opération soit viable, les intérêts payés sur l’emprunt doivent pouvoir être déduits des profits de la société. À cette fin l’acquéreur de l’entreprise créera un holding dont l’objet est l’acquisition de la société cible (celle que l’acquéreur veut reprendre). L’emprunt bancaire est logé dans le holding. Les fonds disponibles du holding, c.-à-d. ceux provenant de la mise en capital par le repreneur ainsi que de l’endettement bancaire, seront utilisés pour acheter les droits sociaux de la société cible. Comme les profits sont réalisés par la société cible alors que les intérêts sont subis par le holding (une "SOPARFI", et non pas une société holding 1929), il faut intégrer les résultats des deux sociétés. On y parvient en recourant à la technique de l’intégration ou consolidation fiscale.

Cette disposition de la loi permet à une société opaque détenant 95% du capital social d’une autre société opaque de faire masse des résultats de la filiale avec ses propres résultats et de n’être imposée que sur le solde. Par ce biais, les intérêts sur la dette bancaire du holding s’imputent sur les profits de la société cible.

La structure est donc la suivante :

La technique de "holding de reprise" étant une transaction de parts sociales ou d'actions, l'opération n'est pas susceptible de bénéficier d'une aide financière étatique, notamment parce que le bénéficiaire d'une telle intervention serait une entité juridique différente de celle de l'exploitant réel de l'entreprise.

Source: entreprises.public.lu